弗朗哥统治时期的西班牙马德里，女童安娜（Ana Torrent 饰）与两个姐妹在军官父亲安赛莫死后被过继给姨妈抚养，安塞莫在世时风流成性，母亲玛莉亚（Geraldine Chaplin 饰）为他放弃事业最后落得在寂寞压抑的生活中痛苦不堪，早早去世。关于母亲的记忆不时浮现在安娜脑海，这些记忆混同她对死

在一座废弃的老宅中，几位年轻探险者为了寻找失踪的同伴而探索。黑暗中的每一个角落都弥漫着难以名状的恐惧，他们的心跳似乎和房间中传来的怪声一同加速。当他们终于找到失踪者时，却发现她已经不再是从前的自己，眼神空洞，口中喃喃自语。他们被困在这座看似无边的老宅里，恐惧不断向他们袭来，而这只是一切恐怖的开始……