美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……

丽兹和班尼出生在一个有色人种的家庭。一次文学聚会上，丽兹遇到了年轻英俊的白人知识青年托尼，涉世未深的她被托尼的热情吸引，抛弃了原来的追求者。然而，当托尼发现丽兹并非白人，尤其在见到丽兹黑皮肤、厚嘴唇的大哥后，厌恶之感顿生。丽兹在痛苦中挣扎了一段时间，最终一个黑人青年的追求将她从深渊中拉了出来。丽兹的